Возможные отклонения от типовой формы устава ООО

Порой типовая форма учредительного документа не устраивает учредителей и возникает необходимость внести свои коррективы. В принципе это возможно, но не во всех случаях.

  • принятие устава, корректировки в нем или принятие новой версии, решение о работе организации в соответствии с типовым уставом или на основе видоизмененного, внесение изменений в размер уставного капитала, названия компании, места пребывания (см. д.1) 
  • и другие вопросы, предусмотренные учредительным документом компании, утверждаются количеством голосов, составляющих 2/3 и более всех голосов участников, в случае, если иное не предписано ФЗ или уставом.
  • постановление о переустройстве либо ликвидации компании (см.д.2)

утверждается всеми голосами участников. Прочие решения утверждаются большинством от всех участников, в случае, когда иное не прописано в законе и уставе.

К исключениям относятся:

  • Компания имеет возможность расширяться филиалами по согласию большинства (от 2/3 голосов) участников компании, если иное количество не предписано уставом.
  • Устав организации может определять, дополнять полномочия помимо тех, что предписаны ФЗ. Такие права могут быть отражены в уставе либо определены члену организации на общем собрании единым числом голосов. Единогласно должны приниматься и решения об ограничении доп. полномочий или лишения их, когда таковые распространяются на всех. 
  • Если доп. права определены отдельным членам компании, то для их ограничения/ликвидации потребуется большинство имеющихся голосов (от 2/3) и письменное согласие того, кого лишают доп. прав.
  • Обязанности, как и права, могут быть прописаны уставом дополнительно к тем, что указаны в ФЗ. Вносятся они в учредительный документ при регистрации или единым числом голосующих и распространяются на всех участников.

Дополнительные обязанности могут быть определены для отдельных членов общества большинством (от 2/3) участников на собрании, если имеется письменное согласие тех, кого обрекают доп. обязанностями. Прекращение таких обязанностей требует единогласного решения собрания.

  • Решения по созданию компании и ее устава, относительно ее работы по типовому формату учредительного документа, стоимости ценных бумаг, иных случаев имущественных и денежных прав, касающихся долей, должны утверждаться единогласным голосованием.
  • Единым количеством голосов определяется и оценка имущества, вносимого в качестве доли уставного капитала, в денежном эквиваленте.
  • Денежные требования к компании могут быть зачислены в счет доп. вкладов участниками или третьими лицами исключительно единым числом голосов всех членов этой компании.
  • Единогласного решения членов организации требует и ситуация с продажей доли участникам или третьим лицам, которая приводит к изменению размеров долей всех членов общества, а также переоценка продаваемой доли.
  • Реальная стоимость доли участника с имущественным взысканием выплачивается кредиторам остальными участниками сообразно их долям по единогласному решению собрания, если иной порядок не предусмотрен уставом или собранием.
  • Ввод вкладов в имущество компании может быть осуществлен, если так решило собрание большинством (от 2/3) , но при условии, что иные правила голосования в уставе не прописаны.

Вопрос по крупным сделкам

Закон предусматривает, что крупные сделки должны утверждаться голосованием, но не определяет порядок такого утверждения. Значит, в уставе можно прописать любые правила.

Правила отчуждения доли капитала (популярные варианты решения):

  • уставом можно прописать необходимость согласия участников или компании на продажу доли другим способом;
  • уставом можно запретить продажу другим способом третьим лицам;
  • устав может предусматривать переход доли наследникам путем голосования на собрании общества;
  • в уставе может быть прописан запрет на выход члена через отчуждение доли организации;
  • в уставе также могут быть прописаны правила принятия решений обществом, состав участников, присутствующих при этом.

Список-сноска документов:

  • •         пп.2, п.2, ст.33 ФЗ «Об ООО»
  • •         пп.11, п.2, ст.33 ФЗ «Об ООО»

Связанные услуги