Порядок смены единоличного исполнительного органа (ЕИО) в ООО: пошаговая инструкция

На сегодняшний день в деятельности многих ООО часто стал подниматься вопрос о смене главы организации. В связи с этим, естественно, возникает вопрос о процедуре смены, ее соответствии законодательству и правилам регистрации обществ с ограниченной ответственностью в соответствующих органах.

Общие принципы проведения процедуры

Вопрос переизбрания единоличного исполнителя или исполнительного органа ООО может встать по разным причинам: по желанию самого исполнителя, по окончанию периода исполнения обязанностей или неудовлетворительное их исполнение и прочее.

Статьей 40 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что должность единоличного исполнителя может именоваться по-разному: директор, президент, председатель и так далее, а занимать ее должно только физическое лицо. Исключением может быть ситуация, когда полномочия переданы управляющему. Этот случай опишем ниже.

Если в Уставе компании нет пункта об обязательном условии назначения ЕИО из числа участников общества, то он может быть избран в произвольном порядке. Срок полномочий исполняющего органа регламентируется все тем же Уставом.

Решение же о проведении процедуры переизбрания самостоятельно или доверии ее представителям, профессионально занимающимися подобной практикой, принимать Вам.

Документы необходимые для начала процедуры

  1. Чтобы приступить к смене исполнительного органа, нужно изначально принять об этом решение, которое выражается в Протоколе общего собрания учредителей , если участниками являются лица в количестве двух и более. Если руководство обществом осуществляет орган управления, имеющий соответствующие полномочия, то в этом случае потребуется Решение Совета директоров. Решение Единоличного участника выносится при единоличном владении ООО.
  2. Когда Решение принято и оформлено надлежащим образом, составляется заявление по форме Р14001, которая необходима для госрегистрации процедуры. Надежным подспорьем для правильного заполнения формы может стать руководство «Требования к оформлению документов, предоставляемых в регистрирующий орган», «Программа подготовки документов» (ППДГР) Федеральной Налоговой службы РФ.

Материалы указанных документов помогут избежать наиболее распространенных неточностей, допускаемых в подаваемом заявлении:

  • отсутствие ИНН прежнего и вновь избранного управленцев и заявителя;
  • распечатанный с двух сторон листа документ;
  • несоответствие данных паспорта.
заявление-форма Р14001 заверяется нотариусом, если не подается в электронном виде, где предусмотрена подпись в цифровом виде. В этом случае заявителем выступает вновь избранный руководящий орган или директор.

Если у заявителя отсутствует возможность лично подать необходимые документы в регистрирующий орган, он может передать их через представителя, нотариально оформив на него доверенность.

Подача документов для перерегистрации ЕИО

На госрегистрацию смены руководящего органа общества подается только заявление установленного образца Р14001 (см. д1-2).

Когда бумаги подаются через доверенное лицо, а не собственноручно, то к пакету документов прилагается доверенность, заверенная нотариально.

Важным моментом в процедуре подачи заявления в орган регистрации ФНС является тот факт, что период со времени оформления Решения о переизбрании ЕИО до момента подачи заявления-формы для регистрации строго ограничен тремя днями. Это правило регулируется все тем же Федеральным Законом России №129 (см.д.3). Превышение трехдневного срока грозит вновь избранному ЕИО взысканием в 5000 руб. предусмотренным КоАП РФ (см.д.4).

Предоставить пакет бумаг для регистрации переизбранного руководителя/органа, можно несколькими способами:

  • В ИФНС собственноручно или через доверенное лицо;
  • через ресурс ФНС в электронном виде, в том числе через ЭЦП
  • воспользовавшись услугой подачи документов через нотариуса за определенную плату;
  • Почтовым отправлением

Решение о внесении записи по смене ЕИО в госреестр

При условии соблюдения сроков подачи и корректном заполнении данных, через пять дней, исключая выходные, заявитель получит «Лист записи», свидетельствующий о подтверждении внесения записи в Единый Госреестр юрлиц. Это условие определено все тем же Федеральным Законом №129 (см.д.5)

Если же сведения, указанные в заявлении, будут признаны недостоверными или в документах будут допущены ошибки, то всю процедуру придется повторить с самого начала.

Выдается «Лист записи в ЕГРЮЛ» только лично заявителю либо его доверенному лицу. Если в форме Р14001 был указан адрес ООО, как способ получения ответа, то соответствующий Лист может быть отправлен по почте.

Извещение партнеров, клиентов и банка о переизбрании ЕИО ООО

По завершению процедуры по смене руководящего состава ООО, необходимо обязательно известить о данном факте Банк, где был оформлен р/ счет компании. Для этого следует предоставить Решение о смене руководителя, «Лист записи», приказ об утверждении единого исполняющего органа. 

Непосредственно, в банке нужно оформить банковскую карточку с примером подписи, вступившего в должность, ЕИО или предоставить карточку, заранее заверенную у нотариуса. Кроме того, следует получить новый электронный ключ к расчетному счету общества.

Одновременно, в обязательном порядке, об изменениях в руководстве организации следует сообщить и всем контрагентам.

Добавление ЕИО

Гражданским кодексом РФ (см.д.6) разрешено внесение в Устав юридического лица условия, когда юр. лицо представлено несколькими участниками, имеющими равные полномочия и действующие, как совместно, так и независимо. Данное обстоятельство должно иметь отображение в ЕГРЮЛ.

ГК России (см.д.7) определена возможность предоставления полномочий ЕИО нескольким участникам, выполняющим руководство совместно, а также создание независимых единоличных органов исполнения при условии внесения такого пункта в Устав корпорации. Согласно ГК РФ (см.д.8), общества с ограниченной ответственностью могут иметь статус корпорации.

Следовательно, при возникновении необходимости дополнительно включить единоличный орган исполнения в организации с различными видами деятельности в пределах одной корпорации, непременно нужно изменить правила Устава ООО, утвердить его новую редакцию.

Последовательность процедуры

  1. Потребуется Решение (протокол собрания учредителей или совета директоров или решение единственного участника) о смене ЕИО, подтверждающее решение об изменении Устава общества и дополнительном назначении ЕИО.
  2. Обновленный вариант редакции Устава в двух экземплярах.
  3. Идя далее, следует подготовить два заявления – p13001 и p14001, которые подаются в установленной форме (см. д.9-10). Надежным подспорьем для корректного отображения данных в форме послужат следующие руководства: требования к оформлению документов (см.д.11) и программа их подготовки для госрегистрации, которую можно найти и распечатать на официальном сайте налоговой службы РФ.

Оба заявления необходимо заверить нотариально при личном предоставлении в ИФНС. В случае подачи в электронном виде достаточно будет цифровой подписи подателя документов, коим является вновь избранный ЕИО. Если пакет документов будет передаваться в органы регистрации доверенным лицом, то дополнительно потребуется, заверенная нотариальной конторой, доверенность. Также Законодательством предусмотрена уплата госпошлины в размере 800 руб., квитанцию, об уплате которой, нужно приложить к полному пакету документов.

Сроки и правила подачи пакета документов и получения результатов его рассмотрения аналогичны тем, что были рассмотрены выше. Уведомление об изменениях в руководстве ООО контрагентов и Банка, открывшего р/с для организации, также описаны выше. Только Листов записи ЕГРЮЛ будет два, и дополнительно потребуется новая редакция Устава с отметкой органа регистрации.

Описанная процедура не столь популярна у предпринимателей ООО, так как чаще подобная проблема возникает в крупных корпорациях (холдингах) для разграничения работы генеральных директоров и финансовых. Процедура довольно сложная, требующая соблюдения и учета многих нюансов, как в деятельности организации и руководящего органа, так и в ее Уставе, не говоря уже о создании соответствующего пакета документов. В этом случае однозначно потребуется профессиональный юрист, имеющий опыт подобной работы.

Смена единоличного руководящего органа ООО на управляющего

В качестве управляющего может выступать индивидуальный предприниматель, но имеющий статус юридического лица. Это может быть единоличный управляющий или управляющая компания.

Руководство такой компании или юридического лица действует от имени ООО без доверенности, основываясь на Решении общего собрания, либо Совета директоров, и Договора про услуги по управлению. В свою очередь, единоличный исполняющий орган имеет возможность осуществлять деятельность от управляющего лица или компании. Данное положение отображено ФЗ (см.д.12).

Такая схема руководства чаще присуща крупным корпорациям. В них один орган занимается ведением дел нескольких фирм одного холдинга. осуществляя единую направленность деятельности. Есть даже управляющие компании, которые занимаются оказанием таких услуг на профессиональном уровне.

Вся схема процедуры смены ЕИО на УК, пакет документов, необходимый для ее проведения, и его подача в орган регистрации, а также получение соответствующих документов после регистрации смены единоличного исполнителя на управляющего или компанию, извещение об изменениях контрагентов и Банка были рассмотрены выше. Только в этом случае, заявителем будет выступать вновь избранный единолично исполняющий орган управляющей компании, или управляющий индивидуальный предприниматель, как юридическое лицо. В пакет документов в заявлении p14001 добавится лист Л, который тоже нужно будет корректно заполнить.

Преимущества Управляющей Компании перед Советом Директоров:

  • всякая ответственность за соблюдение правовых норм и законности целиком ложится на управляющую компанию;
  • сокращается вероятность коррупционных действий;
  • осуществляется одновекторное управление нескольких компаний одного владельца;
  • в случае с физическим лицом (ЕИО) заключается трудовой договор, а юридическим лицом (УК) подписывается гражданско-правовой договор;
  • полный и всеобъемлющий контроль ЕИО;
  • сокращение числа работников, что позволяет экономить финансовые средства на оплату труда и страховых взносов, так как администрация не входит в штат;
  • снижение налога на прибыль.

Возможные риски передачи полномочий управляющей компании:

Налоговым кодексом (см.д.13) определено, что постановка компаний на учет в налоговых органах проводится по месту их расположения, а расположением юрлица считается адрес при госрегистрации по месту пребывания самого исполнительного органа управления (см.д.14-15). Адрес расположения должен быть отображен в учредительных бумагах (см.д.16).

Таким образом, этот момент в нормативно-законодательных документах продуман был неосновательно, а потому фирмы, передающие полномочия компании-управителю, должны перерегистрироваться по адресу юрлица (управляющего), если их места пребывания не совпадают.

Во избежание новой бумажной волокиты с перерегистрацией адреса, можно передать полномочия управляющему не полностью, а частично, оставив за директором фирмы определенные функции. В этом случае ни одна из сторон не вступает в конфликт с Законодательством.

К сожалению, возможна ситуация, когда инспекция ФНС может отрицать необходимость услуг управляющей компании при сохранении должности ЕИО в организации и не признавать расходы на ее услуги. Подобный спор может возникнуть в случае, когда разграничения полномочий управляющих органов компании и организации тщательно не урегулированы и нет убедительных обоснований для налоговой инспекции в необходимости услуг со стороны юридического лица при имеющейся должности ЕИО.

Чтобы риск подобных и других споров свести к нулю, стоит очень тщательно подойти к решению вопроса по регистрации предприятия и, по возможности, продумать все возможные варианты ведения бизнеса с самого начала. Это может в дальнейшем значительно сэкономить средства на новые перерегистрации по различным поводам и избежать конфликтных ситуаций с Законодательством России. 

Такую сложную работу лучше доверить профессионалам в этой области деятельности.

  • д.1.   ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ст.17, п.2
  • д.2.   Админрегламента ФНС по госрегистрации юридических лиц (п.22)
  • д.3.   ФЗ «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ст.5, п.5)
  • д.4.   КоАП РФ (ст.14.25, п.3).
  • д.5.   Ф З№129 о госрегистрации юр. лиц и предпринимателей и отмечено в Приказе ФНС РФ № ММВ-7-6/843@
  • д.6.    ГК РФ (ст.53, п.1)
  • д.7.    ГК РФ (п. 3 ст. 65.3)
  • д.8.    КГ РФ (ст.65.1, п.1 и ст.66, п.4)
  • д.9.    Форма Р13001 (внесение изменений в Устав)
  • д.10.  Форма Р14001 (регистрация ЕИО)
  • д.11.   Приказ ФНС № ММВ-7-6/25@
  • д.12.   «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14 (ст.32, п. 2.1, подп. 2, 3; ст.33, п.2, подп.4; ст.42)
  • д.13.    НК РФ (ст.83)
  • д.14.    ГК РФ (ст. 54, п. 2)
  • д.15.    ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ(14 ст. 8, п. 2)
  • д.16.    ГК РФ (ст.54, п.3, ст.52, п.2)

Связанные услуги