Выход участника из ООО и распределение его доли

В юридической практике существует термин «выход через распределение», который применим к тем случаям, когда совладелец принимает решение оставить компанию, а его доля распределяется среди оставшихся. По этому поводу сейчас возникает много вопросов у предпринимателей.

Возможность выхода из состава участников фирмы с отчуждением собственной доли этой фирме должна быть предусмотрена в Уставе ООО (см.д.1). Если такого пункта нет, то потребуется согласие остальных участников. Исходя из сказанного, вступая в общество нужно внимательно ознакомиться с его Уставом, чтобы не упустить этот момент для себя. Неотъемлемым условием, которое нужно знать, является и то, что выйти их организации невозможено, если она состоит из одного лица.

Очередность действий

Первым делом, соучредитель подает заявление генеральному директору, где сообщает о своем желании оставить ООО, после чего его доля отходит организации автоматически. В исключительных случаях может иметь место составление Протокола ОСУ, с отмеченным фактом самоустранения участника, обязывающим общество приобрести его долю. Результаты голосования не зависят от остающейся доли, так как она не принимается во внимание (см.д.2) . Это обеспечивает принимаемые далее решения только тем соучредителями, что остались.

Обязанности ООО перед участником после его волеизъявления:

  1. В трехмесячный срок выплатить, пожелавшему уйти, совладельцу соразмерную его доле стоимость, которая рассчитывается по формуле (см. д.3). В том случае, когда Уставом не предусмотрено другое.
  2. На протяжении года принять решение о судьбе доли вышедшего соучредителя. Варианты предложены в ФЗ (см.д.4)
  3. В месячный срок компания обязана зафиксировать изменения, что были вызваны отчуждением доли:
  • пропорциональное перераспределение в соответствии с участием в уставном капитале;
  • продажа бизнеса совладельцам/цу;
  • продажа сторонним лицам, при условии отсутствия запрета.

Если условия выхода не будут соблюдены, через год перешедшую часть бывшего совладельца придется погасить, что уменьшит уставной капитал.

Не смотря на то, что законодательство дает год на распределение от момента подачи заявления, лучше не тянуть с этим и постараться в одно время зарегистрировать факт оставления совладельцем состава организации, переход доли к компании, подвижки в объемах долей соразмерного перераспределения. Все эти изменения фиксируются официальным документом ЕИО. Проводя все необходимые процедуры, не стоит забывать о необходимости публикации в «Вестнике» (см.д.5) соответствующей информации при приобретении более 20-ти процентов уставного капитала других компаний.

Порядок регистрации выхода

Документы необходимые для предоставления:

  • заявление по образцу Р14001;
  • заявление по факту перехода доли фирме;
  • Протокол/Решение подтверждения выхода совладельца из состава участников и распределении его доли;

Пояснения к заполнению формы-заявления Р14001 и его особенности

Что нужно заполнять: титульную часть, части формы на участников (частное лицо – код Д, юрлицо РФ – код В, зарубежные юрлица – код Г), страница 3, «Данные о заявителе».

Важным моментом при подаче заявления служит тот факт, что в нем должны найти свое отражение все изменения, возникшие в компании после выхода из состава участников соучредителя/лей. Нужно понимать, что доля вышедшего первоначально переходит в ООО, а уже после этого делится между оставшимися участниками соразмерно с объемами участия.

Например:

Некое ООО имеете уставной капитал в 10 тысяч рублей, совладельцами являются три участника с долями: 25% - физлицо, 25% - зарубежная фирма, 50% - ООО РФ. Решение выйти из общества принимает российская организация, заявителем является директор.

В титульный лист вносятся данные соответствующие выписке из Единого Госреестра. Здесь должны быть отражены данные о вышедшем юрлице. На первом листе в п.1 вписывается цифра «2», п.2 – запись данных, сообразующихся с выпиской госреестра, п.3-4 оставляем незаполненными (см.д.6). Для оставшихся соучредителей: в п.1 пишем «3», в п.2 – сообразующиеся с ЕГРЮЛ-выпиской данные, п.4 должен содержать обновленные сведения доли уставного капитала. Размер ее отображается в процентном соотношении или в виде дроби.

Части заявления, включающие коды «В», «Г», «Д» идентичны по структуре, отличаются только вписываемые данные на лица, соответствующие кодам. Что касается страниц с «Е», «Ж» - единичные случаи, не заслуживающие внимания в этой статье.

Данные, свидетельствующие о переходе доли к ООО и ее соразмерном распределении, отмечаются в листе «3». Пункты 1.1 и 1.2 требуют отображения номинальной стоимости, перешедшей компании, а потом получившей распределение. В пункты 2.1-2.2 можно вписать «0», показывающий долю, принадлежащую компании после распределения. Указывать размер также в процентном формате или в виде дроби.

Информация о заявителе отображается на листе Р.

При одноэтапной регистрации выхода совладельца ООО, когда его доля автоматически переходит компании с последующим сообразным распределением, в соответствующий орган предоставляется такой набор документов.

Наглядное заполнение заявления-формы

В отдельных случаях, когда нет возможности произвести распределение части ушедшего сразу, то следует произвести регистрацию изменений поэтапно. Первым делом, оформить выход участника и отторжение его части капитала компании. После этого можно заняться переходом доли к оставшимся совладельцам ООО.

Шаг № 1

1. Форма Р14001, где заполнены:

  • титульный лист;
  • страница на лицо, покинувшее общество;
  • пункты 1.1-1.2 страницы «3» с номинальной стоимостью доли, что перешла компании, и пункт 2.2, той же страницы, с процентным ее соотношением (в формате процентов или дроби); 
  • данные о заявителе должны найти свое отображение на странице Р.

2. Заявление про вход.

3. Протокол/Решение про выход из соучредителей компании.

Шаг № 2

1. Форма Р14001, где заполнены:

  • титульный лист;
  • страницы «В», «Г», «Д» сообразно с участниками с данными вновь определенных размеров их долей;
  • лист «3», где в пункте 1.2 отображена уже распределенная номинальная стоимость, а в пунктах 2.1-2.2 вписываем цифру «0»;
  • данные о заявителе должны найти свое отображение на странице Р.

2. Протокол/Решение про долевое распределение.

Пожалуй, все. В статье рассмотрены основные существенные моменты процедуры выхода совладельца бизнеса и распределение его доли между оставшимися соучредителями

Список-сноска документов:

  • д.1.  абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ № 14
  • д.2. п. 1, ст. 24 ФЗ № 14
  • д.3. Действительная стоимость = Номинальная стоимость / Уставный капитал х Чистые активы
  • д.4.  п. 2 ст. 24 ФЗ № 14
  • д.5.  п. 4 ст. 6 ФЗ № 14
  • д.6.  п. 5.9.1 Требований ЕГРЮЛ